项燕与熊状听闻寿春城破，负刍被俘，悲戚不已！二人不得不为将来打算。
熊状悲痛欲绝，道：“如今大楚已破，楚王已死，我活着还有何意义？”熊状回想起当年毅然叛秦归楚，希望能够依靠自己的能力拯救大楚，如今看来是多么可笑，这无异于螳臂当车！
项燕见熊状如此，连忙制止道：“我大楚立国八百年，岂能说亡就亡了？而且我们手下还有十万楚军，淮南之地也多有粮草，不到最后一刻，怎能轻易放弃？”
“可是如今，楚王已死，楚军群龙无首，如何振奋士气，抗击秦军？”
项燕道：“公子言之有理，国不可一日无君，我大楚不可亡！公子本就是王室出身，请公子即位国君！”
熊状本是楚考烈王的儿子，由于不受宠爱，才被陪嫁到秦国当人质，他从未想过当国君之事，如今听项燕如此说，非常震惊，道：“先王已死，我如何能自立为王？此事万万不可！”
“公子难道为了自己的名声而不顾大楚的安危吗？”
“这……”熊状犹豫起来，他当然知道此时万分紧急。
项燕又劝道：“如今形势危急，公子如再犹豫，大楚将万劫不复！”于是不容熊状多想，便宣布熊状为楚王，带领楚军抗秦，为先王报仇！
然而楚军中很多人都认为熊状长期客居秦国，并不是真正的楚国公子，心中不服，很多将领并不服从调遣，楚军战斗力锐减。
王翦闻之，即率领秦军进逼淮南，兵锋所指，势如破竹！
秦王听闻俘获负刍，大喜，立刻赏赐给王翦很多土地，同时带领百官及王后芈虹，长子扶苏游览楚地。来到郢城，芈虹不禁悲伤起来。郢本是楚国国都，而今却历经战乱残破不堪。扶苏看到郢地人民因为战乱流离失所，便向秦王建议：“希望父王把关中的粮草运送到此处，以解救流民。”
秦王为扶苏有这样的胸怀感到高兴，道：“苏儿的建议是对的，但是现在前线正在打仗，秦军将士也要吃饭，没有多余的粮草来赈济他们。”
“父王何急于灭楚，母后说秦楚可以共存，儿以为现在救百姓更重要！”
秦王听到这，脸色突变，严厉的斥责道：“现在是灭楚统一天下的大好时机，怎么能为了几个黔首而耽误了大业！你以后不要再听你母亲瞎说！”秦王说完便气汹汹的走了，留下扶苏呆呆的立在原地，良久，眼中流出两颗泪珠。扶苏长这么大，从未见过父王对自己如此严厉。
当夜，年仅十四岁的扶苏向母亲哭诉道：“父王为什么总是不喜欢母后和儿臣？”
芈虹眼见楚国破灭，悲从心来，道：“我本是楚国人，你父王现在与楚为敌，楚灭了，我也要活到头了。”母子二人抱头痛哭。
秦王一行刚回到咸阳，赵高就向秦王汇报：“
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